商业地产项目受困于税费问题ღ◈，销售艰难ღ◈，开发商多有自持ღ◈，但是为了盘活自持的商业地产资产ღ◈，必然存在利用商业地产资产进行融资的情况ღ◈。本文主要列举了商业地产项目进行融资常见的几种模式ღ◈，以及在这几种常见模式下涉及的合规问题ღ◈。

　　在目前房地产市场未恢复的情况下ღ◈，银行对交易主体的选择采取严格的白名单制ღ◈，另外ღ◈，对资产类型也有所挑选ღ◈，资金用途方面受到严格的监管ღ◈，如经营性物业贷仅可用于物业在经营期间的经营性周转用途或置换借款人用于建造或购置物业的负债ღ◈。在融资额度方面ღ◈，根据银行各自风控要求的不同ღ◈，若是建成的商业物业ღ◈，通常只能按照40%-50%的抵押率提供融资款吗吗的朋友.4ღ◈。此外ღ◈，银行经营性物业贷作为金融机构的贷款产品ღ◈，会增加企业的负债率情况ღ◈。

　　部分银行对于满足准入条件的非涉房主体（如贸易主体）ღ◈，在提供满足要求的住宅资产（普通住宅ღ◈、住宅尾盘ღ◈、别墅等）ღ◈、商业资产（商业资产ღ◈、写字楼ღ◈、酒店ღ◈、公寓等）ღ◈、普通厂房ღ◈、土地等提供抵押融资担保的情况下ღ◈，可以发放流动性资金贷款ღ◈。

　　要求融资主体ღ◈、担保主体（经认可的营业收入在融资金额3倍以上的主体）和实控人等无逾期不良信息ღ◈、负面指标等负面信息ღ◈。

　　融资主体ღ◈：除了要求符合保险机构的白名单的要求外ღ◈，还需满足保险机构的内部评级要求（“投资级”以上）ღ◈。

　　标的资产ღ◈：优选一二线的核心物业ღ◈，对于下沉到三四线城市的商业项目ღ◈，直接通过发行保险债权计划向其他保险机构募资存在其他保险资金的投资准入障碍ღ◈。一些中小保险机构在综合考虑到融资主体实力情况下ღ◈，亦考虑通过以一线城市项目主体作为融资主体ღ◈，以三四线项目作为抵押物（出租率ღ◈、租赁收入ღ◈、投资回报率等）进行产品设计ღ◈。

　　融资金额的设定ღ◈：相比于大型的保险机构资金ღ◈，中小保险机构如用自有资金ღ◈，有一定灵活度ღ◈，但需结合放款方式ღ◈、抵押物价值来综合判断ღ◈，一般按照抵押物的4-5折来放款ღ◈。

　　放款前提条件及增信担保措施ღ◈：抵押物资产评估完成ღ◈；第三方评级机构对信托计划出具外评报告ღ◈；增信措施包括但不限于资产抵押ღ◈、质押ღ◈、集团对期间收益和到期回购义务提供不可撤销的连带责任保证担保等ღ◈。其中ღ◈，相关主体就融资事宜出具有效的内部决议文件ღ◈，并完成第一顺位抵押并出具他项权证兴发·娱乐187(中国)官方网站ღ◈，完成质押手续为放款的前提条件等等ღ◈。

　　2023年3月24日ღ◈，中国证监会发布了《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》ღ◈，国家发改委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）将消费基础设施正式纳入基础设施REITs试点范围ღ◈，并明确优先支持百货商场ღ◈、购物中心ღ◈、农贸市场等城乡商业网点项目与保障基本民生的社区商业项目ღ◈。

　　《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）之附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》相关规定ღ◈，试点申报的基础设施项目须权属清晰ღ◈、资产范围明确ღ◈。部分未办理产证/不动产权属登记的存在无法入池的风险ღ◈。

　　2ღ◈、融资时点ღ◈：项目已经建成ღ◈，在运营阶段介入ღ◈，或对于特别优质的主体优质的项目或会选择在项目拿地后开发建设阶段以股权投资方式介入ღ◈。

　　商业地产作为租赁物的融资租赁ღ◈，根据最高院的观点ღ◈，因并未违反法律法规的强制性规定ღ◈，也不是房地产调控政策的对象ღ◈，最高院倾向于认定构成融资租赁的法律关系ღ◈。但在开展融资租赁过程中ღ◈，如未办理所有权变更登记手续ღ◈，租赁物就丧失了物的担保作用ღ◈，融资租赁合同的效力认定会存在比较大的风险ღ◈。目前有的融资租赁公司会采取预告登记形式来预防一房多租ღ◈，但预告登记终归不是所有权变更登记ღ◈，实践中ღ◈，对于融资租赁合同效力的保护上存在比较大的争议ღ◈。

　　对于该类可能被法院认定无效的合同ღ◈，融资租赁公司一般会在在融资租赁合同中增加一些合同无效后的处理方式ღ◈，诸如租赁物归属ღ◈、资金占用成本等ღ◈，同时对于担保和回购条款ღ◈，也会综合考虑在融资租赁合同被认定为无效的风险ღ◈。

　　（2）出租方作为核心企业ღ◈，将应收租金债权转让给保理公司ღ◈，并签署《有追索权的保理合同》ღ◈，保理公司向出租方支付转让款（即融资款）ღ◈；

　　（3）若保理公司与出租方约定系明保理的ღ◈，保理公司还会将相关应收账款转让事宜通知承租方ღ◈。具体是否进行明保理操作由出租方与保理公司协商确定ღ◈，一些核心企业出于避免商户疑虑等考虑吗吗的朋友.4ღ◈，与保理公司约定进行暗保理操作ღ◈。

　　以商业地产为抵押ღ◈，以相关商业地产未来收入（如租金ღ◈、物业费ღ◈、停车费等）为主要还款来源的资产支持证券产品,目前以证监会主管的资产支持专项计划作为产品载体ღ◈。

　　原始权益人通过委托贷款银行向借款人发放委托贷款ღ◈，从而享有委托贷款债权ღ◈；计划管理人通过设立资产支持专项计划募集资金ღ◈，将募集所得资金向原始权益人购买其持有的委托贷款债权ღ◈。

　　原始权益人将资金委托给信托机构设立资金信托ღ◈，从而享有信托受益权ღ◈，信托机构运用该笔资金向借款人发放信托贷款ღ◈，计划管理人通过设立资产支持专项计划募集资金ღ◈，向原始权益人购买其持有的信托受益权吗吗的朋友.4ღ◈。

　　原始权益人向借款人发放贷款ღ◈，并将其对借款人享有的借款债权作为信托财产委托给信托机构设立财产权信托ღ◈，从而享有信托受益权ღ◈，计划管理人通过设立资产支持专项计划募集资金ღ◈，向原始权益人购买其持有的信托受益权ღ◈。

　　CMBS项目下ღ◈，标的物业的所有权仍归属于借款人ღ◈。标的物业通常也由借款人实际运营和管理ღ◈。在标的物业未能按照《计划说明书》及相关交易文件的约定产生预期收益的情况下ღ◈，仍然需要由借款人以自身资产偿还资产支持证券本息吗吗的朋友.4ღ◈。

　　CMBS主要还款来源为标的物业的商业地产租金收入ღ◈、物业费收入ღ◈、停车费收入等ღ◈。能否实现取决于承租户能否按照租赁合同约定交付租金（拒绝履行租赁合同ღ◈、逾期支付租金等）ღ◈、租户到期能否及时续约等ღ◈，基础资产现金流的稳定性可能出现问题ღ◈；专项计划存续周期较长ღ◈，租金市场价格可能产生波动ღ◈、目标物业可能出现空置等除不可抗力之外的其他因素ღ◈，均可能导致标的物业无法正常运营ღ◈。

　　标的物业上可能设置有抵押ღ◈，标的物业产生的运营收入上可能设置有质押ღ◈。进行CMBS项目融资时ღ◈，会提前对标的物业的抵质押解除进行安排ღ◈：在CMBS项目发行成功后ღ◈，将从投资者募集所得款项用于偿还相关金融机构贷款ღ◈，后办理抵质押解除手续ღ◈。如抵质押手续未能办理成功兴发·娱乐187(中国)官方网站ღ◈，专项计划只能成为第二顺位抵押/质押权人ღ◈。实操中存在借款人收到融资款项后吗吗的朋友.4ღ◈，不办理标的物业解除抵押ღ◈、质押手续的风险ღ◈。

　　2ღ◈、对监管账户内资金实行应收账款质押ღ◈，在借款人可能存在财务状况不良时ღ◈，加速监管账户内资金的转付频率ღ◈；

　　3ღ◈、 若借款人进入破产程序ღ◈，信托公司/委托贷款债权人应积极参与破产程序ღ◈，向原始权益人购买其持有的信托受益权ღ◈。

　　b.交易结构设计中ღ◈，采用嵌套信托或委托贷款的方式进行风险隔离ღ◈，构建债权ღ◈，实现基础资产期限与证券端期限相配ღ◈；

　　c.增信措施方面ღ◈，对资产支持证券设置优先级ღ◈、次级的结构化安排ღ◈、现金流超额覆盖ღ◈、原始权益人出具差额支付承诺兴发·娱乐187(中国)官方网站ღ◈、引入第三方提供担保ღ◈、加速归集机制等ღ◈，降低优先级资产支持证券面临的无法按期兑付风险ღ◈。

　　d.控制借款人接受信托贷款的账户ღ◈，划款指令由计划管理人出具ღ◈。在计划管理人指示该账户偿还存量债务后ღ◈，由计划管理人监督借款人进行抵质押的解除手续ღ◈，待抵质押手续解除完毕后ღ◈，再由计划管理人将剩余贷款发放给借款人ღ◈。

　　e.针对现金流归集兑付风险ღ◈，计划管理人应建立相对封闭ღ◈、独立的基础资产现金流归集机制ღ◈，防范专项计划资产与其他资产之间的混同ღ◈，在交易文件中明确计划管理人对资产服务机构的监督及检查机制ღ◈，如借款人未按期划款吗吗的朋友.4ღ◈，需由借款人承担相应的违约责任ღ◈，从而确保借款人按时向监管账户划入现金流ღ◈。

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